Порядок проведения реорганизации предприятий

Виды и правила реорганизации предприятий

Реорганизация – окончание деятельности предприятия, сопровождающееся переходом его имущественных и иных прав и обязательств другой фирме. В ходе этого процесса образуются одна или несколько новых компаний. В некоторых случаях реорганизация является единственным и удобным способом позволяющим решить целый ряд проблем, возникших у фирмы.

Этот процесс регламентирует Гражданский кодекс РФ и другие специальные нормативные акты, которые раскрывают особенности реорганизации компании разными способами.

Понятие и применение

Что такое реорганизация предприятия? Это определение означает предусмотренную законодательством процедуру для юридических лиц, при применении которой права и обязательства организации передаются в порядке правопреемства другой фирме. В зависимости от формы реорганизации, права и обязательства могут переходить как полностью, так и определённой части.

Для частных компаний существует три основных организационно-правовых вида регистрации:

1. ООО – общество с ограниченной ответственностью.
2. ЗАО – закрытое акционерное общество.
3. ОАО – открытое акционерное общество.

Со временем организация может значительно измениться:

• Уменьшатся или увеличатся объёмы производства;
• Меняется специфика производства;
• Происходят изменения в структуре управления.

Тогда возникает необходимость преобразования фирмы и потребность вводить нововведения в плане организации. Когда производство нерентабельно или цели руководства уже достигнуты, предприятие переходит на другой уровень, для чего нужно расширять рынок сбыта и полномочия, совершенствовать отношения с партнёрами. В таких случаях предприятие реорганизуется. Причинами реорганизации фирмы могут стать:

• Достижение новых целей;
• Исправление критических ошибок и улучшение финансового состояния;
• Предотвращение ликвидации или банкротства фирмы.

Изменение системы управления предприятием подразумевает перестройку процессов и структуру всех отделов. Для того, чтобы это осуществить, потребуется по-новому использовать действующие финансовые, товарные и информационные потоки, оборот документов, обязанности и ответственность, задачи и функции сотрудников, и корпоративную культуру в общем.

Реорганизация несёт для владельцев бизнеса определённые риски, такие как, проверки предприятия налоговыми органами на разных стадиях процедуры. Чтобы минимизировать риски, многие бизнесмены обращаются к экспертам, которые обладают правовыми знаниями и специализируются в этой области.

Важно! Оценка эффективности проекта реорганизации осуществляется потенциальным инвестором. Основным показателем эффективности считается прирост рыночной стоимости собственного капитала (для успешной организации) или минимизация размера её падения (для проблемной организации).

Основные факторы и регистрация процедуры

Успех или неудача реорганизации предприятия обусловлены объективными и субъективными факторами. Объективными факторами являются материальные, кадровые, финансовые, информационные и прочие ресурсы, придающие организации способность преодолевать инерцию и приспосабливаться к изменениям внешних и внутренних условий.

Основным субъективным фактором считается уровень подготовленности, организационной политики и способности руководства предприятия, который позволяет:

• Определить объект для реорганизации;
• Выбрать направление бизнес процессов и темпы преобразования;
• Создать систему стимулов для всех участников процедуры.

Решение о реорганизации предприятия могут принимать собственник имущества, группа учредителей (участников) юридического лица, уполномоченные органы (в соответствии с учредительными документами) и по решению судебных органов. Существует два основных метода реорганизовать предприятие:

1. Добровольный.
2. Принудительный.

Реорганизация предприятия регистрируется согласно законодательству в соответствующих Государственных органах. Основанием для отказа в регистрации могут стать несоответствия в документах, которые предоставлены в Налоговую инспекцию:

• Отсутствуют положения о правопреемстве юридического лица;
• В документации нет разделительного баланса или передаточного акта (зависит от способа реорганизации).

Отказ оформляется официальным письмом, обосновывается, мотивируется нормативно-правовыми актами и может быть обжалован реорганизатором в суде. Реорганизация юридического лица считается состоявшейся с момента регистрации новых компаний, кроме присоединения. В этом случае процедура признана с момента регистрации в ЕГРЮЛ записи об окончании деятельности реорганизованного юридического лица.

Виды и формы

Разновидности и формы реорганизации предприятий, согласно которым происходит эта процедура, определены Гражданским законодательством. Таблица разновидностей:

РазновидностьОсобенности

Уменьшение предприятия	Выделение	Из юридического лица образуется одна или несколько компаний. Первоначальное предприятие продолжает работать
Разделение	Юридическое лицо разделяется на две или несколько фирм. Проводится упразднение первоначальной организации
Укрупнение предприятия	Присоединение	К юридическому лицу присоединяется одна или несколько компаний. В результате действует только одна организация, присоединённые юридические лица ликвидируются
Слияние	Объединение нескольких организаций и происхождение нового юридического лица, при этом все первоначальные фирмы прекращают деятельность
Преобразование	Учреждение изменяет организационно-правовую форму (ООО реорганизуется в ОАО, ЗАО и т.д.). Обязательства, права и активы остаются в этой же компании .

Нужно знать! К преобразованию можно отнести и смешанный тип реорганизации, когда используются две формы. Например, при разделении юридического лица с определённой организационной формой, могут сформироваться две или несколько компаний с совершенно другой формой.

Выделение

Основным отличием этого типа реорганизации является то, что в этом случае не происходит ликвидация или прекращение работы предприятия. Юридическое лицо реорганизуется в одну или несколько компаний. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, которые имелись у первоначальной организации.

Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта, где указывается, что именно передаётся новым компаниям. В передаточном акте также определяется, что останется у первоначального предприятия. При выделении активы должны предаваться с соблюдением принципа справедливого распределения. Этот принцип состоит в том, чтобы обязанности, которые передаются вновь организованным предприятиям, обеспечивались соответствующим имуществом (активами), что определено защитой прав кредиторов.

Разделение

При реорганизации в виде разделения первоначальное предприятие прекращает деятельность, оно исключается из ЕГРЮЛ с момента появления новых компаний. Чаще всего разделение фирмы происходит, когда возникает необходимость раздела бизнеса между учредителями. Хотя могут быть и другие причины разделения предприятия. Активы и пассивы делятся между новыми юридическими лицами в соответствии с передаточным актом. Решение о разделении компании принимают уполномоченные органы в соответствии с учредительными документами или согласно законодательству.

Присоединение

Обычно реорганизация предприятий путём присоединения используется в случаях, когда маленькие организации хотят соединиться с крупными компаниями. Сущность этой разновидности процедуры можно называть поглощением. После присоединения останется одна фирма. Малые предприятия, которые присоединились, перестанут существовать, а их участники получат часть активов в оставшейся компании.

Слияние

При реорганизации предприятия путём слияния образуется новое юридическое лицо. В этом случае используется передаточный акт, а в учредительных документах указывают, какие доли активов получены участниками слияния. Чаще всего, эти доли соответствуют активам, какие имелись у предприятий до слияния: чем больше имущества организации в общем количестве, тем больше часть её активов в реорганизованной компании.

Преобразование

При реорганизации в форме преобразования не организуются новые компании и не прекращают деятельность функционирующие. Преобразование предполагает изменение организационной формы и применяется, когда по каким-либо причинам требуется изменить форму предприятия.

Помните! Предприятию нельзя производить изменения в любую форму, какую захочется. Государственные нормативные акты, которые регулируют работу организаций, устанавливают в компанию какого типа можно произвести переход. К примеру, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество, производственный кооператив или товарищество другого типа.

Неотменяемая реорганизация

В настоящее время существует ещё один вид изменения формы организации — неотменяемая реорганизация. Данный способ применяется не очень часто. В этом случае предприятие присоединяется к правопреемнику, которым выступает организация с участниками — гражданами иностранных государств и управляющей компанией, как исполнительным органом (директором).

При соблюдении протокола процесса и необходимых мер предосторожности, этот способ считается безопасным и отменить его нельзя. Важный момент, влияющий на успешность процедуры — кем заверяются документы правопреемника у нотариуса, и подписывается необходимая документация. Имеется два безопасных способа:

1. Документы заверяют за границей, апостилируют и переводят. Заявителем считается иностранное лицо. Это увеличивает сроки и стоимость процесса.
2. Документы заверяются представителем – резидентом на территории России по доверенности, которую сдают в регистрационные органы. В доверенности указывается, что данное лицо не вправе вести финансово-хозяйственную деятельность, только выполняет курьерские функции.

Порядок проведения

Процесс реорганизации проходит в несколько этапов:

ЭтапДействия

Уведомление Налоговой инспекции	Необходимо в 3-х дневный срок сообщить в налоговые органы о решении реорганизовать компанию. Территориальным подразделением этой службы в реестр вносится соответствующая запись
Информирование кредиторов и СМИ	В пятидневный срок с момента уведомления налоговых органов должны установить и проинформировать всех кредиторов. Два раза в течение месяца информация публикуется в средствах массовой информации
Инвентаризация имущества	Составляется отчётный документ об оценке имущества юридического лица. Инвентаризация осуществляется как в отношении имущества организации, так и в отношении имущества, находящегося на хранении или являющегося предметом аренды
Создание документов	Создаётся передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении и выделении)
Снятие с учёта	Необходимо сняться с контроля в налоговой инспекции и в различных фондах
Закрытие счетов	Закрываются все счета и ликвидируются печати организации
Регистрация новой организации	При создании нового юридического лица оно должно пройти процедуру регистрации. Компания считается реорганизованной с момента, когда зарегистрировано новое юридическое лицо
Оформление новой документации	Изготавливается или заменяется печать нового юридического лица, переоформляются счета в банках, учётные данные в государственных органах, кадровые документы и пр.

Внимание! При реорганизации компании не могут из коммерческих преобразоваться в некоммерческие. Это запрещено законодательством. Исключение составляют унитарные предприятия, некоммерческие корпорации и муниципальные учреждения.

Последствия реорганизации для работников предприятия

В реорганизованной компании меняется структура, и нововведения затрагивают всех работников. Добавляются новые должности и обязанности, а другие ликвидируются. Часть служащих становится ненужной в новой фирме. Они могут или потерять работу, или поменять квалификацию.

При реорганизации предприятия следует учитывать следующие особенности и соблюдать права работников:

1. Письменное согласие сотрудника на проведение реорганизации не требуется.
2. Реорганизация не служит основанием для расторжения трудового договора в одностороннем порядке.
3. В случае, если сотрудник попадает под сокращение штатов, его необходимо поставить в известность об этом под роспись за два месяца до сокращения. Не могут быть уволены по сокращению:
   1. Матери детей-инвалидов;
   2. Женщины, которые находятся в отпуске по уходу за ребёнком;
   3. Одинокие родители;
   4. Беременные сотрудницы.

Внимание! Работники, уволенные по сокращению штатов в реорганизованной компании, имеют право на выходное пособие, исчисляемое среднемесячным заработком. В период устройства на новую работу (не более двух месяцев) за сокращёнными сотрудниками сохраняется среднемесячный заработок.

Если в реорганизованном предприятии произошла смена владельца, им могут быть расторгнуты договора о трудовых отношениях с сотрудниками, занимающими должность:

• Руководителя организации;
• Главного бухгалтера;
• Заместителя главного бухгалтера.

Смена владельца предприятия не может быть основанием для расторжения трудовых отношений с остальными работниками.

Источник: https://VFinansah.com/law/reorganizatsiya-predpriyatiya

Порядок реорганизации — действующих предприятий, порядок действий

Реорганизация предприятия – это мера, которая, чаще всего, направлена на увеличение прибыльности предприятия. Как правильно провести эту процедуру, как поступить с персоналом и имуществом, чтобы все действия были в рамках действующего законодательства, читайте далее.

Реорганизация – это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Она может происходить в нескольких формах и видах, но результат всегда один и тот же – предприятие одной организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а новое предприятие или даже несколько, начинают свою экономическую деятельность.

Законодательство

Процесс реорганизация происходит на основании положений действующего гражданского законодательства. Стоит обратить внимание на п. 5 ст. 58 ГК РФ.

В зависимости от формы собственности реорганизуемого юридического лица, следует ориентироваться на нормы следующих «узких» нормативных актов:

Государственная регистрация нового юридического лица, происходит на основании Федерального Закона от 08. 08. 2008 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.

Реорганизация может осуществляться в форме по следующим 5 видам, это:

• в форме слияния – это объединение нескольких действующих предприятий в одно;При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.
• присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
• разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
• предприятие находится в процессе реорганизации в форме выделения.Что это значит? – образование нового юрлица. При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность;
• преобразование – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

Особенности правопреемства

Предприятие, которое образуется после реорганизации другого юридического лица, принимает все или часть обязательств и имущества той фирмы, которая подлежит реорганизации. Об этом сказано в ст . 58 ГК РФ.

Если осуществляется присоединение, то права и обязательства переходят к вновь созданному юрлицу на основании разделительного баланса. Пример можно скачать тут.

Если происходит выделение, то обязательства и имущества реорганизуемой фирмы переходят к вновь созданным предприятиям. Распределение происходит согласно разделительному балансу.

Если происходит преобразование, то на основании передаточного акта. Образец представлен здесь.

Процедура реорганизации

Для этого необходимо:

• провести общее собрание акционеров, участников или учредителей.На собрании решается вопрос о реорганизации, принимается решение, которое оформляется в протокол. Смотрите пример тут.Если это ИП или учредитель у фирмы один, то собрание проводить не нужно, решение принимается единолично.
• необходимо издать приказ по предприятию;
• решить вопрос с сотрудниками. «Бумажной» работой занимается отдел кадров;
• пока кадровая служба решает вопрос с сотрудниками, бухгалтерия занимается созданием разделительного баланса, на основании которого будет составлен передаточный акт;
• руководство предприятия должно сделать публикацию в официальном источнике СМИ «Вестник государственной регистрации» о предстоящей реорганизации. Это необходимо для оповещения кредиторов;
• нужно разослать каждому кредитору и дебитору оповещение о реорганизации;Это необходимо для погашения долгов и взыскания дебиторской задолженности.
• когда все документы будут готовы, их нужно сдать в налоговую инспекцию;
• затем провести регистрацию нового юридического лица или нескольких юрлиц.

Формирование приказа

Приказ о будущих изменениях на фирме издаётся на основании решения единоличного собственника бизнеса или на основании протокола собрания участников (учредителей или акционеров).

Приказ издаётся на фирменном бланке предприятия. Если такового нет, то на обычном листе, но с указанием всех основных реквизитов юридического лица. Образец представлен тут.

Приказ должен содержать в себе следующую информацию:

• сведения о предприятии;
• дата составления порядковый номер;
• название документа;
• основной текст;
• основания для издания документа;
• все нюансы будущей реорганизации;
• лица, ответственные за исполнение приказа,
• должность руководителя, его подпись и расшифровка.

Если предстоит сокращение штатов или полная ликвидация (в зависимости от вида реорганизации), то это нужно также отразить в приказе.

Тогда необходимо сделать приложение к этому документу – лист, на котором все ознакомившиеся с приказом сотрудники будут ставить свои подписи. Это обязательно!

Без этого процедура увольнения или сокращения будет признана неправомерной!

О том, как провести реорганизацию МЧС, написано тут.

Необходимые данные

Чтобы предприятие было реорганизовано в соответствии с действующим законодательством, сведения об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо подать пакет документов в регистрирующий орган.

Чтобы внести сведения о предприятии в реестр, регистрирующий орган должен иметь следующую информацию о юрлице:

• полное и сокращённое название, как в учредительных документах;
• юридический адрес. Если он будет меняться, то сведения о новом адресе;
• сведения о руководителе – копия его паспорта или другого удостоверения личности;
• документы об уставном капитале;
• сведения о постановке на учёт во внебюджетных фондах;
• сведения о банковском счёте;
• сведения о распределении долей уставного капитала; данные о каждом участнике – копии их паспортов или других удостоверений личности.

Если у юридического один собственник, то необходимо указать все сведения о нём.

Если же это ИП, то нужно указывать:

• данные физлица, которое зарегистрировано в качестве ИП;
• адрес регистрации;
• ИНН;
• свидетельство ЕГРЮЛ;
• свидетельство о госрегисрации.

Пошаговые этапы

Порядок реорганизации в форме присоединения 2016, и в других формах, проводится в определённом порядке.

Пошаговая инструкция выглядит следующим образом:

• принятие решения;
• уведомление налоговой службы;
• публикация в СМИ;
• уведомление кредиторов и дебиторов;
• составление и подписание всех необходимых документов, включая в себя итоговую бухгалтерскую и налоговую отчётность;
• регистрация нового предприятия.

Принятие решения

Решение о реорганизации принимается на общем собрании участников, учредителей или акционеров.

1. Согласно ст. 48 Закона № 208-ФЗ, при реорганизации непубличного общества достаточно ¾ положительных всех акционеров.
2. При реорганизации ООО нужно, чтобы все участники проали «за».

   Участники, акционеры и учредители извещаются о будущем собрании не позднее, чем за 1 месяц до даты его проведения.

3. Если у предприятия один собственник или это ИП, то принимается единоличное решение.

Уведомление регистрирующих органов

В течение 3-ёх дней после принятия решения, необходимо уведомить ФНС. Уведомить нужно информационным письмом. Оно послужит основанием для внесения сведений о том, что данное предприятие проходит реорганизацию.

Оно пишется в свободной форме, но направляется в ту ФНС, которая осуществляла регистрацию. Пример смотрите тут.

Публикация

Также нужно дать официальную публикацию в СМИ.

Это журнал «Вестник государственной регистрации» и на портале налогового органа. Это необходимо для оповещения кредиторов.

По истечении 2-ух месяцев можно продолжать процедуру реорганизации.

Два месяца – это минимальный срок, который даётся кредиторам для предъявления требований.

Реорганизуемое предприятие может срок увеличить, но не уменьшить. Если кредитов в течение этого срок не предъявил свои требования о взыскании долгов, то сделать он это сможет только в судебном порядке, с обоснованием причин пропуска срока.

Уведомление кредиторов

Кредиторы уведомляются официальной публикацией в СМИ. Но, во избежание конфликтных ситуаций и судебных тяжб, рекомендуется также направить каждому кредитору письменное уведомление о реорганизации.

Пример можно скачать тут.

Составление передаточного акта

Когда все долги будут уплачены, а вся дебиторская задолженность взыскана, составляется передаточный акт, по которому происходит правопреемство имущества и обязательств реорганизуемого предприятия.

Образец можно скачать тут.

Этот документ составляется на основании разделительного баланса, который, по новому порядку, составлять не обязательно.

Составление заключительной бухгалтерской отчетности

Бухгалтеры составляют заключительную бухгалтерскую и налоговую отчётность, тем самым «закрывая» финансовую деятельность предприятия.

Регистрация прав на недвижимость

После внесения сведений в реестр, происходит государственная регистрация прав на полученное, в порядке правопреемства, имущество другого юл.

Проблемы

При проведении процедуры реорганизации могут возникнуть следующие проблемы:

• с антимонопольной службой;Без согласия этого государственного органа некоторые предприятия создаются (в процессе реорганизации путём слияния или присоединения) с нарушением закона. Поэтому они могут быть принудительно реорганизованы по решению суда в форме выделения или разделения.
• проблемы с кредиторами;Некоторые из них могут пропустить срок подачи претензии, а потом будут «тормозить» реорганизация судебными тяжбами для взыскания долгов.
• вопрос с распределением акций;Он не урегулирован законодательно, поэтому нужно назначить ответственное лицо, которое и будет заниматься распределение акций «старого» обществ по вновь созданным.
• другие сложности, которые могут возникнуть из-за признания некоторых сделок ничтожными или недействительными.

Сроки

Сколько длится реорганизация? Как правило, этот процесс длится 3 – 6 месяцев месяцев. Если возникнут проблемы с кредиторами, то процедура может «затянуться» примерно на год.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/porjadok-reorganizacii/

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия связана с массой проблем финансового, юридического и социального характера. Какие виды реорганизации существуют, каковы этапы, какие документы нужны — читайте в статье.

Реорганизация — это преобразование структуры одного или нескольких предприятий. В результате юрлица прекращают свое существование с передачей прав и обязательств новому юридическому лицу или нескольким.

Причины реорганизации компании

Необходимость переустройства фирмы может быть вызвана различными обстоятельствами. Наиболее частые из них:

• расширение бизнеса;
• оптимизация налогов;
• решение проблем с надзорными органами;
• укрупнение компаний;
• разделение бизнеса между партнерами.

Пути реорганизации предприятия

Решение об изменении структуры компании чаще всего добровольно принимается соучредителями ООО или акционерами на общем собрании. Если у фирмы единственный владелец, то никаких дополнительных разрешений для проведения реорганизации не требуется.

Но бывает и принудительная реорганизация.Она производится по постановлению соответствующих органов власти или суда. Например, согласно ст.19 закона 948-1 антимонопольный орган имеет право инициировать процесс реорганизации предприятия, доминирующего на рынке, путем разделения или выделения одной или нескольких компаний.

Под принудительную реорганизацию может также попасть предприятие, которое объединяет более 50 юридических лиц.

В ФЗ «О конкуренции» описаны некоторые юридические аспекты процесса реорганизации принудительным путем.

Формы реорганизации предприятия

На данный момент законодательством РФ предусмотрено 5 форм реорганизации компаний.

Форму реорганизации выбирают руководители предприятия в зависимости от целей. Но если активы компании превышают сумму в 30 миллионов минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), то ее реорганизацию путем присоединения или слияния можно провести только с разрешения антимонопольных органов.

Порядок реорганизации предприятий

Переустройство компании состоит из следующих этапов.

1. Принятие решения. Происходит на собрании учредителей или акционеров. В ходе собрания ведется протокол, который является официальным документом. После этого сторонами подписывается договор о слиянии, присоединении или разделении.
2. Уведомление налоговой службы. Производится в течение 3 дней со дня постановления о реорганизации. В реестр вносится запись об этом событии.
3. Публикация в СМИ. Осуществляется 2 раза с перерывом в 30 дней.
4. Уведомление кредиторов и дебиторов. Происходит в течение 5 дней после записи в реестре о начале реорганизации.
5. Инвентаризация и оценка имущества присоединяемых или выделяемых компаний. Временные рамки этого процесса устанавливаются владельцем или учредителями в специальном документе.
6. Составление и подписание всех финансовых документов, итоговых бухгалтерских и налоговых отчетов.
7. Создание передаточного акта или разделительного баланса. Первый нужен при слиянии, присоединении или преобразовании. Второй — при разделении и выделении.
8. Снятие с контроля в ФНС, закрытие счетов и ликвидация печати (в том случае, если образуется новое юридическое лицо).
9. Регистрация нового предприятия. Оно должно пройти всю процедуру регистрации. Только после этого реорганизация считается законченной.

Документальное оформление

Участники общего собрания учредителей или акционеров всех реорганизуемых компаний избирают высший исполнительный орган общества, создают новый устав и учредительный договор.

Для каждого вида реорганизации нужен свой список необходимых документов.

Передаточный акт или разделительный баланс составляются в процессе реструктуризации и утверждаются высшим исполнительным органом реорганизуемых предприятий.

Точной установленной формы для этих документов не предусмотрено. Но в них должна содержаться определенная законодательством информация.

В передаточном акте указывают:

• наименования всех юрлиц, участвующих в реорганизации, и их организационно-правовые формы;
• вид реорганизации;
• дату принятия решения;
• перечень форм отчетности;
• список инвентаризационных описей;
• список прилагаемых документов (приказы, аналитические данные и пр.);
• бухгалтерский баланс всех реорганизуемых компаний по состоянию на отчетную дату.

Разделительный баланс содержит следующую информацию:

• полное наименование реорганизуемого предприятия и его правопреемников;
• их организационно-правовые формы;
• дата решения о реорганизации;
• форма реорганизации;
• бухгалтерский баланс с данными об активах, капитале и обязательствах реорганизуемой организации, а также отчет о разделении баланса между правопреемниками.

Список документов, необходимых для регистрации реорганизуемого предприятия

1. Подписанное заявление о государственной регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого по форме реорганизации, заверенное нотариально.
2. Учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

3. Договор о слиянии или присоединении в соответствии с федеральным законом.
4. Документ об уплате государственной пошлины.
5. Передаточный акт или разделительный баланс.

Заявление о регистрации заполняется по форме № Р12001 «Заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации».

Листы Б, В, Г, Д, Е предназначены для информации о компаниях, входящих в организацию- правопреемник.Если это акционерные общества, то записи о них вносить не нужно. (Полные требования к оформлению заявления здесь).

В случае реорганизации путем присоединения понадобится еще один документ — заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Его подают в Росреестр.

Все документы передаются в государственный орган, регистрирующий новые организации или вносящий изменения в учредительные документы существующих юридических лиц. Чаще всего это ИФНС по местонахождению компании-предшественника (п.1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)

Сроки реорганизации

Период реорганизации компании зависит от выбранной формы.

Дольше всего происходит слияние и присоединение. Только подготовительная работа (инвентаризация всех присоединяемых фирм, подготовка передаточного акта и пр.) может затянуться на год. Реорганизация серьезных промышленных предприятий длится 2-2,5 года.

Процедуры разделения и выделения можно провести за 2-3 месяца. В этом случае реорганизация считается завершенной сразу после регистрации в ФНС выделенных юридических лиц.

Реорганизация в форме преобразования проводится в среднем за три месяца.

Правила сокращения работников при реорганизации компании

Процесс переустройства организации затрагивает все сферы, в том числе и кадровую политику. Меняются условия работы и трудового договора. Новый собственник может поставить вопрос об увольнении старых работников и приеме на работу новых.

По закону (статьи 75, 77, 81, 178 и 180 ТК РФ) сама по себе реорганизация не является причиной для увольнения сотрудников. Но при слиянии и присоединении часто возникает много дублирующих должностей, которые приходится сокращать.

Как и в какие сроки предупреждаются работники

Работникам, подпадающим под сокращение, работодатель обязан выдать письменное уведомление под роспись за 2 месяца до прекращения сотрудничества. Это дает человеку возможность встать на биржу труда и найти новую работу еще до увольнения.

Согласно ст.178 ТК РФ, увольняемые по сокращению штатов сотрудники имеют право на выходное пособие в размере среднемесячной оплаты труда.

Увольнять по сокращению штатов нельзя:

• беременных женщин;
• мам, находящихся в отпуске по уходу за ребенком;
• одиноких родителей (включая приемных и опекунов), на иждивении которых дети, не достигшие 14 лет и дети-инвалиды.

Увольнение работников при реорганизации предприятия

Согласно ст. 75 ТК РФ, после реорганизации новый собственник имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем предприятия, главным бухгалтером и его заместителем.

Сотрудники вправе уволиться по собственному желанию в связи со сменой собственника. Это право закреплено в ст. 77 п. 6, ТК РФ.

Возможные проблемы при реструктуризации

1. Переходный период — самое сложное время для реорганизуемых компаний. Процесс уже запущен, но еще не доведен до конца. Предприятие продолжает работать. При возникновении проблем старые организации уже не могут ничего исправить, а новые еще не имеют всех полномочий. В результате компания может потерять довольно большие суммы денег или упустить перспективные возможности для развития.
2. Стагнация. Реформирование начиналось бодро, а потом по разным причинам застопорилось.

   Персонал не всегда заинтересован в переменах, поэтому руководителям нужно держать руку на пульсе: выявлять проблемы функционирования компании, дополнительно мотивировать работников. В отдельных случаях, возможно, понадобится смена руководящего состава и прием на работу новых сотрудников.

3. Психологические сложности в коллективе. При реорганизации часто меняются условия труда. Может уменьшиться зарплата, смениться место работы — например, при переезде в другой офис, — или произойти слияние с другим отделом.При таких изменениях неизбежно возникают трудности общения между сотрудниками, обиды на бывших и настоящих начальников.

   Важно заранее продумать план по решению таких задач, выработать корпоративную этику предприятия, мотивацию для повышения качества работы.

Юридические нюансы реорганизации предприятия

На время реорганизации юрист становится самым важным лицом для руководителей компаний. Он должен следить за правильностью оформления передаточного акта и разделительного баланса, тщательно проверять всю прилагаемую документацию.

Например, если детально не прописать в разделительном балансе распределение имущественных прав между компаниями (кредиты и долги, налоги, выплаты во внебюджетные фонды), то можно понести убытки или оказаться в центре судебного разбирательства..

Отмена решения о реорганизации

В процессе преобразований одна из компаний может передумать и отменить свое участие в реорганизации. Для этого бухгалтеру надо заполнить форму № Р12003, заверить подпись у нотариуса и направить ее в ИФНС. По месту нахождения того из юрлиц, кто первым уведомил Налоговую службу о начале реорганизации. В течение пяти дней в госреестр будет внесена запись. С момента ее появления участие в реорганизации считается завершенным.

Отмена решения о реорганизации может повлечь за собой новые проблемы для остальных участников. Придется переделывать финансовый план, заново делить активы, права и обязанности.

Три месяца бухгалтерского, кадрового учета и юридического сопровождения БЕСПЛАТНО. Торопитесь оставить заявку, предложение ограничено.

Источник: https://www.business.ru/article/1154-reorganizatsiya-predpriyatiya

Порядок реорганизации предприятий

Процедура реорганизации предприятия затрагивает интересы юридического лица и всех работников. Период перемен, вызванный объективными обстоятельствами, проводится согласно правовым нормам, которые руководство не должно нарушать. Перед сотрудниками встает порой вопрос, как защитить свои права и грамотно отстоять интересы.

Определение реорганизации предприятия

Каждое предприятие имеет устав, коллективный трудовой договор и другие устанавливающие регламент существования локальные документы. Могут возникнуть объективные предпосылки для изменения деятельности юридического лица. Законом определены формы реорганизации предприятия, которые выбираются исходя из производственной необходимости:

• слияние с независимыми юридическими лицами на равных правах и условиях;
• присоединение к стороннему предприятию, принятие его устава;
• разделение основного предприятия на несколько независимых;
• преобразование с возможным изменением функций и направлений деятельности;
• выделение из головного предприятия отдельной структуры в статусе филиала или отдельного производства.

Каждый из путей реорганизации является существенным и знаковым для дальнейшего существования организации. Проводятся изменения в каждом случае по установленным правилам. Нарушение последовательности не допускается законом, при этом могут затрагиваться интересы работников предприятия.

Внесение изменений в служебные обязанности, различные преобразования, касающиеся трудового договора с конкретным работником, должны проводиться на законных основаниях. Трудовой кодекс защищает интересы работников в подобных сложных ситуациях, когда предприятие изменяет свой юридический статус.

Если предприятие сливается с одним или несколькими структурами, то происходит высвобождение административного аппарата. Новому объединению не потребуются дублирующие обязанности сотрудники, например, кадровые работники или бухгалтерия.

Другими словами, процесс укрупнения, слияния и присоединения автоматически приводит к высвобождению дублирующих кадров. И наоборот, обратные преобразования, когда предприятие разделяется на несколько независимых структур ил филиалов, потребует набора дополнительного управленческого штата.

Структурные преобразования всегда затрагивают интересы сотрудников, поскольку создается и утверждается новое штатное расписание. Меняется количество рабочих мест, высвобождаются или принимаются на работу новые сотрудники, устанавливаются измененные ставки заработной платы.

Преобразование предприятия

В отличие от слияния, разделения или присоединения, преобразование может пройти совершенно незамеченным для рядовых работников. Преобразование может совершаться на уровне изменений устава, наименования или смены владельца.

Новые веяния и запросы собственника не сразу сказываются на работниках. Сотрудники продолжают выполнять свои служебные функции, пока новый владелец не решит направить деятельность структуры в новом направлении.

Изменение сферы деятельности автоматически приводит к набору граждан нужных и необходимых специальностей, при этом происходит сокращение работников, трудовые навыки и специальность которых становятся не востребованными.

Регламент сокращения также установлен Трудовым кодексом, например, люди должны быть уведомлены за два месяца до открытия процедуры. На практике, новый владелец старается оптимизировать все структурные подразделения и высвободить лишние, по его мнению, кадры.

Последовательность проведения реорганизации

Юридически реорганизация приводит к изменению сведений в едином реестре предприятий. Для этого потребуется издать приказ по организации и сообщить о намерениях в налоговую службу, на что отводится три дня. Затем производится оповещение о намерениях в открытом доступе, печатается объявление в издании “Вестник государственной регистрации”. Сведения публикуются дважды, с перерывом в месяц, что позволяет заинтересованным лицам, контрагентам и кредиторам, ознакомиться с предстоящей реорганизацией.

Кредиторы оповещаются письменно, заказным письмом с уведомлением. Это дает им возможность предъявить возможные претензии по исполнению заемщиком финансовых обязательств. Составляется реестр кредиторов, который определяет последовательность, сроки и размер требуемых возмещений. Если преобразованная структура возьмет на себя исполнение кредита, то договоренность оформляется стандартным образом.

При необходимости создания новой структуры, процедура регистрации проводится по требуемым установкам, но только, когда предприятие в прежнем виде перестает существовать.

Особенности проведения процедуры

Кроме выяснения отношений с работниками, контрагентами и кредиторами, руководство должно подать необходимые сведения с пенсионный фонд, отдел социальной защиты и в бюро по трудоустройству населения о планируемом высвобождении штата. На эти мероприятия отводятся два месяца, другими словами, сразу после выпуска приказа начинаются организационные мероприятия.

При слиянии или вхождении в состав более крупной структуры, могут возникнуть вопросы у антимонопольного комитета. Надзорный орган призван защищать потребительский рынок от сговора и установления завышенных цен на продукцию и услуги. Получение разрешения, рассмотрение сопроводительных документов происходит в течение одного месяца.

Изменения в кадровом составе

Формирование нового штатного расписания и определение размера заработка проходит в срок до окончания реорганизации. Сотрудники, в услугах которых не будут нуждаться на новом предприятии, получают уведомление за два месяца. Остальным предоставляется информация о возможном трудоустройстве на иной должности, с другой зарплатой. Сотрудник имеет право согласиться или попасть под сокращение с остальными работниками.

Новое место, предложенное кадровым отделом, не всегда соответствует профессиональным навыкам или специальности конкретного работника. Если же претендент соглашается на предложение, то выпускается приказ о переводе на новое место работы. Иногда возникают спорные моменты, когда работник решает, что права его ущемляются. За отведенные на структурные преобразования два месяца гражданин имеет возможность обратиться в комиссию по трудовым спорам. Незаконные действия руководства, идущие в разрез с правовыми нормами, можно обжаловать в судебном порядке.

Исковое заявление о нарушении трудового законодательства рассматривают суды районного подчинения. В случае выявленных нарушений и ущемления интересов трудящегося, суд обяжет восстановить его на рабочем месте и выплатить заработную плату за пропущенные по вине администрации рабочие дни.

Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствия

Источник: https://alljus.ru/predprinimatelskoe-pravo/poryadok-reorganizacii-predpriyatij.html